Registro Federal, Volume 90 Edição 90 (Segunda-feira, maio) 12, 2025 ). [Volume do Registo Federal 90, Número 90 (Segunda-feira, maio) 12, 2025 )] [Notificações] [Páginas 20190 - 20193 ] Do Registo Federal Online via o Escritório de Publicações do Governo [ www.gpo.gov ] [FR Doc No: 2025 - 08226 ] ======================================================================= -----------------------------------------------------------------------. DEPARTAMENTO DE JUSTIÇA.

Estados Unidos da América v. XCL Resources Holdings, LLC, Verdun Oil Company II, LLC e EP Energy LLC É dado aviso por este meio de acordo com a Lei de Procedimentos e Sanções Antitrust, 15 U.S.C. 16 (b)-(h), que a resposta do queixoso Estados Unidos a comentários públicos sobre o julgamento final proposto nos Estados Unidos da América v. XCL Resources Holdings, LLC, Verdun Oil Company II, LLC e EP Energy LLC, Ação Civil No. 1: 25 -cv- 00041 foi arquivado no Tribunal de Distrito dos Estados Unidos para o Distrito de Columbia, juntamente com a resposta dos Estados Unidos ao comentário. Cópias do comentário público e da Resposta dos Estados Unidos estão disponíveis para inspeção no site da Divisão Antitrust em.

Suzanne Morris, Diretora Adjunta de Operações de Execução Civil. Tribunal de Distrito dos Estados Unidos para o Distrito de Columbia. Estados Unidos da América, Demanda, v. XCL Resources Holdings, LLC, Verdun Oil Company II LLC, e EP Energy LLC, Defensores.

Ação Civil No. 1: 25 -cv- 00041 - TSC. Resposta do queixoso Estados Unidos ao comentário público sobre o julgamento final proposto De acordo com os requisitos da Lei de Procedimentos e Sanções Antitrust (a "APPA" ou "Lei de Tunney"), 15 U.S.C. 16, os Estados Unidos respondem ao único comentário público recebido sobre o julgamento final proposto neste caso. Após uma cuidadosa consideração do comentário enviado, os Estados Unidos continuam a acreditar que as sanções civis e a rejeição injuntiva exigidas pelo julgamento final proposto proporcionam um remédio eficaz e apropriado para a violação alegada na queixa e, portanto, é de interesse público. Os Estados Unidos moverão o Tribunal para a entrada do Acórdão Final proposto após o comentário público e esta resposta foi publicada conforme exigido por 15 U.S.C. 16 (d).

Eu. Histórico processual. Em Julho 26, 2021, Defenderes Verdun Oil Company II LLC (``Verdun'') e EP Energy LLC (``EP'') entraram num Contrato de Compra de Interesses de Associação (``Acuerdo de Compra'') em que Verdun propôs adquirir EP por aproximadamente $ 1.4 bilhão. A transação proposta estava sujeita a requisitos de notificação e período de espera impostos pela Seção 7 A do Clayton Act, 15 U.S.C. 18 a, comumente conhecido como Hart-Scott- Rodino Ação de Melhorias Antitrust 1976 (o ``HSR Act''). Os acusados fizeram a notificação pré- fusão necessária para a apresentação de informações junto às agências antitrust; no entanto, não cumpriram suas obrigações de período de espera. Em vez disso, ao executar o Contrato de Compra, o EP permitiu que o Verdun e a sua companhia irmã, Defender XCL Resources Holdings, LLC (`'XCL''), assumissem o controle operacional e de decisão sobre aspectos significativos das operações de negócios do EP no dia-a- dia. Os Estados Unidos apresentaram uma queixa civil antitrust contra os acusados em janeiro 7, 2025, procurando penalidades civis e alívio equitativo para a violação da Lei HSR. A queixa alega que os acusados violaram continuamente a Lei HSR de julho 26, 2021, até outubro 27, 2021, quando os Defensores modificaram o Contrato de Compra e o Verdun e o XCL deixaram de exercer controle operacional sobre o negócio do EP. Veja o Dkt. Não. 1 - 1. Ao mesmo tempo que a queixa foi apresentada, os Estados Unidos apresentaram um proposto julgamento final e uma estípula e ordem em que os Estados Unidos e os acusados consientem na entrada do proposto julgamento final após o cumprimento dos requisitos da Lei Tunney, 15 U.S.C. 16. Veja o Dkt. Não. 1 - 2, 1 - 3. O julgamento final proposto exige que os acusados paguem penalidades civis totalizando $ 5,684,377 dentro 30 Dias de entrada no julgamento final, proíbe os acusados de participar em condutas especificadas projetadas para prevenir futuras violações da Lei de RHS, e impõe obrigações de cumprimento e de relatório de conformidade. De acordo com os requisitos da APPA, os Estados Unidos apresentaram uma declaração de impacto competitivo (``CIS'') em janeiro 7, 2025, descrevendo a transação e o julgamento final proposto. Veja o Dkt. Não. 1 - 4. Em janeiro 21, 2025, os Estados Unidos publicaram a queixa, o julgamento final proposto e o CIS no Registo Federal, veja 90 FR 7159, e causou aviso sobre o mesmo, juntamente com instruções para a apresentação de comentários escritos relativos ao julgamento final proposto, a ser publicado no Washington Post por sete dias, a partir de janeiro 15, 2025 até janeiro 21, 2025. O 60 -período de dia para comentário público terminou em março 24, 2025. Os Estados Unidos receberam um comentário, anexado como prova A. II. A queixa e o julgamento final proposto. A queixa alega que os acusados estavam em contínuo violação da Lei HSR a cada dia que começa em julho 26, 2021, e terminando em outubro 27, 2021, quando o XCL e o Verdun deixaram de exercer o controle operacional sobre aspectos relevantes do negócio do EP. Os requisitos de reporte e período de espera da Lei HSR aplicam- se a uma transação se, como resultado da transação, o adquirente ``deter'' ativos ou títulos de voto valorizados acima dos limiares aplicáveis. Sob a regra HSR 801.1 (c), para "deter" ativos ou títulos de voto significa ""propriedade benéfica",.

quer direta, quer indireta, através de fiduciários, agentes, entidades controladas ou outros meios. ' 16 CFR 801.1 (c). Assim, sob a Lei HSR, as partes devem fazer um arquivo da Lei HSR e observar um período de espera antes de transferir a propriedade efetiva dos ativos ou títulos de voto a serem adquiridos. A Declaração de Base e Propósito que acompanha as Regras explica que o proprietário efectivo é determinado caso a caso, com base nos indicadores do proprietário efectivo que incluem, entre outros, o direito de obter o benefício de qualquer aumento de valor ou dividendos e o risco de perda de valor. 43 FR 33449 (Julho) 31, 1978 ). Uma empresa também pode ganhar propriedade efetiva ao obter o ``controle operacional'' de um ativo. Os direitos fornecidos pelo EP ao XCL e Verdun no Contrato de Compra, e o exercício desses direitos por parte do XCL e Verdun no período seguinte à assinatura do Contrato de Compra, transferiram a propriedade efetiva do negócio do EP para o XCL e Verdun antes que os acusados tivessem cumprido suas obrigações ao abrigo da Lei HSR. Especificamente, o Contrato de Compra previu a transferência imediata do controle sobre aspectos chave do negócio do EP para o XCL e Verdun, incluindo a concessão de direitos de aprovação do XCL e Verdun sobre as atividades de desenvolvimento e produção de petróleo bruto em curso e planejadas do EP e muitos dos gastos de curso ordinário do EP. A XCL pôs uma parada imediata às novas atividades de perfuração de poços do EP, para que a XCL pudesse controlar os planos de desenvolvimento e produção para os ativos de perfuração do EP que seguem em frente. Mesmo que o XCL e o Verdun eventualmente permitiram que o EP retomasse suas próprias atividades de planejamento e perfuração de poços, as paradas temporárias resultaram em que o EP teve escassez de suprimentos de petróleo bruto nos meses seguintes. Os defensores previram que essas escassez ocorreriam, e o Contrato de Compra especificamente providenciado que o XCL e o Verdun -- não o EP -- suportariam todos os custos associados à escassez de suprimentos do EP. O XCL e o Verdun também exerceram controle operacional sobre o EP, entre outras coisas, trabalhando diretamente com os clientes do EP em nome do EP; exigindo que o EP fornecesse informações competitivamente sensíveis aos negócios do XCL e do Verdun; exigindo aprovação das despesas de curso comum; e coordenando com o EP as negociações de contrato do EP com certos clientes na área de produção do Eagle Ford. A conduta ilegal durou até outubro 27, 2021, quando os Defensores executaram uma emenda ao Contrato de Compra que permitiu ao EP operar de novo de forma independente e no curso normal dos negócios, sem o controle do XCL ou do Verdun sobre suas operações diárias. Os acusados violaram a Lei HSR por um período de 94 dias, a partir de quando o Contrato de Compra foi assinado em Julho 26, 2021 até que o Contrato de Compra foi alterado em outubro 27, 2021. Como explicado no CIS, o julgamento final proposto evitará futuras violações do Ato HSR do tipo Defensores cometidos e garantirá penalizações monetárias civis. O julgamento final proposto estabelece conduta proibida e permitida, exige que os Defensores mantenham programas de conformidade e fornece procedimentos para garantir a conformidade contínua. Estas condições expirarão dez anos após a entrada do Juízo Final. O Juízo Final proposto também impõe penalizações civis no montante de $ 5,684,377. O montante da penalidade foi ajustado para baixo do máximo permitido pelo HSR Act, em parte porque os acusados estavam dispostos a resolver o assunto por decreto de consentimento e evitar uma investigação e litígio prolongados.

III. Padrão de revisão judicial. Sob a Lei Clayton e APPA, os julgamentos finais propostos, ou ``decretos de consenso'', em casos antitrust apresentados pelos Estados Unidos estão sujeitos a um 60 -dia de comentários, após o qual o tribunal deve determinar se a entrada do julgamento final proposto é ""de interesse público".' 15 U.S.C. 16 (e) 1 ). Ao fazer essa determinação, o tribunal, de acordo com o estatuto como emendado em 2004, é necessário considerar:.

(A) o impacto competitivo de tal julgamento, incluindo o encerramento de alegadas violações, disposições para execução e modificação, duração do alívio procurado, efeitos previstos de remédios alternativos realmente considerados, se os seus termos são ambíguos, e quaisquer outras considerações competitivas que impliquem a adequação de tal julgamento que o tribunal considere necessário para determinar se o julgamento de consentimento é de interesse público; e (B) o impacto da entrada de tal julgamento na concorrência no ou mercados relevantes, sobre o público em geral e indivíduos alegando prejuízo específico das violações estabelecidas na queixa, incluindo a consideração do benefício público, se houver, a ser derivado de um Determinação dos problemas no julgamento.

Identidade. Sec. 16 (e) 1 (A) & (B). Ao considerar estes fatores estatutários, o inquérito do tribunal é necessariamente limitado, pois o governo tem o direito de ``amplo discricionismo para se estabelecer com o réu dentro dos limites do interesse público''. Microsoft Corp., 56 F. 3 d 1448, 1461 (D.C. Cir. 1995 ); Estados Unidos v. EUA Grupo Airways, Inc., 38 F. Suprir. 3 d 69, 75 (D.D.C.) 2014 ) (notar que o governo tem ampla discrição da adequação do alívio em questão); Estados Unidos v. EmBev N.V./S.A., Não. 08 - 1965 (JR), 2009 - 2 Trade Cas. (CCH) ] 76,736, 2009 EUA Dist. LEXIS 84787, em * 3, (D.D.C. Agosto 11, 2009 ) (notando que a revisão do tribunal de um julgamento de consentimento é limitada e só indaga ""em para a determinação do governo de que os remédios propostos curarão as violações antitrust alegadas na queixa foi razoável, e se o mecanismo para executar o julgamento final são claro e gerível ' '). Como o Tribunal de Apelações dos Estados Unidos do Distrito de Columbia deteve o APPA, o tribunal deve considerar, entre outras coisas, a relação entre as alegações específicas da queixa do governo e o recurso garantido, se o julgamento final proposto é suficientemente claro, se os seus mecanismos de execução são suficientes e se pode prejudicar positivamente terceiros. Veja a Microsoft, 56 F. 3 d em 1458 - 62. Com relação à adequação do alívio garantido pelo julgamento final proposto, um tribunal não poderá ``fazer de novo a determinação de fatos e questões''. W. Elec. Co., 993 F. 2 d 1572, 1577 (D.C. Cir. 1993 ) (marcas de cotação omitidas); veja também Microsoft, 56 F. 3 d em 1460 - 62; Estados Unidos v. Alcoa, Inc., 152 F. Suprir. 2 d 37, 40 (D.D.C.) 2001 ); Estados Unidos v. Enova Corp., 107 F. Suprir. 2 d 10, 16 (D.D.C.) 2000 ); InBev, 2009 EUA Dist. LEXIS 84787, em * 3. Em vez disso, ``[t]o equilíbrio de interesses sociais e políticos concorrentes afetados por um projeto de decreto antitrust deve ser deixado, em primeiro lugar, à discrição do Procurador-Geral.'' W. Elec. Co., 993 F. 2 d em 1577 (marcas de citação omitidas). ``O tribunal também deve ter em mente a flexibilidade da investigação de interesse público: a função do tribunal não é determinar se a gama resultante de direitos e responsabilidades é a que melhor servirá a sociedade, mas apenas para confirmar que o acordo resultante está dentro dos limites do interesse público.'' Microsoft, 56 F. 3 d em 1460 (marcas de citação omitidas); veja também Estados Unidos v. Deutsche Telekom AG, Não. 19 - 2232 (TJK), 2020 WL 1873555, em * 7 (D.D.C.) Abr. 14, 2020 ). Mais exigências exigiriam ``tem enormes consequências práticas para a capacidade do governo de negociar futuros acordos'', contra a intenção do Congresso. Microsoft, 56 F. 3 d em 1456. ``O Ato de Tunney não foi destinado a criar um desincentivo ao uso do decreto de consentimento.'' Id.

As previsões dos Estados Unidos sobre a eficácia do remédio devem ser oferecidas pela Corte. Veja, por exemplo, Microsoft, 56 F. 3 d em 1461 (reconhecimento de tribunais deve dar ``devido respeito ao... vista do Departamento de Justiça da natureza do seu caso''); Estados Unidos v. Iron Mountain, Inc., 217 F. Suprir. 3 d 146, 152 - 53 (D.D.C.) 2016 ) (``Na avaliação das objeções aos acordos de acordos de acordos sob a Lei Tunney, um tribunal deve ter em mente que [t]o governo não precisa provar que os acordos irão perfeitamente remediar os alegados danos anti-trust[;] ele só precisa fornecer uma base factual para concluir que os acordos são remédios razoavelmente adequados para os alegados danos.'' (citações internas omitidas)); Estados Unidos v. Servs., Inc., 723 F. Suprir. 2 d.